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博汇纸业及控股子公司日常经营关联交易公告

2008/1/31/10:38 来源:上海证券报

    山东博汇纸业股份有限公司及控股子公司日常经营关联交易公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概况

    山东博汇纸业股份有限公司(以下简称“本公司”)及本公司控股子公司—淄博大华纸业有限公司(以下简称“大华纸业”)、山东博汇浆业有限公司(以下简称“浆业公司”)分别与关联方山东天源热电有限公司(以下简称“天源热电”)、淄博欧格登博汇热电有限公司(以下简称“欧格登热电”)签署了以下日常经营合同:

    (一)2008年1月29日,本公司与天源热电续签《供用电合同》、《供用蒸汽合同》;

    (二)2008年1月29日,本公司与欧格登热电续签《供用电合同》、《供用蒸汽合同》;

    (三)2008年1月29日,大华纸业与天源热电续签《供用电合同》、《供用蒸汽合同》;

    (四)2008年1月29日,浆业公司与天源热电续签《供用电合同》、《供用蒸汽合同》。

    日常关联交易内容:

    单位:万元人民币

公司名称    
关联交易类别    
按产品细分    
关联人 
2008年度预计    
2007年度
博汇纸业    
购买产品    
电    
天源热电    
11300    
8786.93
博汇纸业    
购买产品    
蒸汽    
天源热电    
4300    
3731.04
博汇纸业    
购买产品    
电    
欧格登热电    
2500    
3672.91
博汇纸业    
购买产品    
蒸汽    
欧格登热电    
1900    
2660.22
浆业公司    
购买产品    
电    
天源热电    
5600    
4902.75
浆业公司    
购买产品    
蒸汽    
天源热电    
290    
235.16
大华纸业    
购买产品    
电    
天源热电    
2800    
3163.98
大华纸业    
购买产品    
蒸汽    
天源热电    
1000    
1111.69

 

    二、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见

    (一)独立董事的事前认可情况

    本公司独立董事曹朴芳、董瑾、宫本高于2008年1月25日出具《山东博汇纸业股份有限公司独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》,本公司独立董事对上述关联交易议案进行了事前认真审议,并发表意见:“同意将《关于公司与山东天源热电有限公司续签供用电合同的议案》、《关于公司与山东天源热电有限公司续签供用蒸汽合同的议案》、《关于公司与淄博欧格登博汇热电有限公司续签供用电合同的议案》、《关于公司与淄博欧格登博汇热电有限公司续签供用蒸汽合同的议案》、《关于同意公司控股子公司—淄博大华纸业有限公司召开董事会审议淄博大华纸业有限公司与山东天源热电有限公司续签<供用电合同>、<供用蒸汽合同>的议案》、《关于同意公司控股子公司—山东博汇浆业有限公司召开董事会审议山东博汇浆业有限公司与山东天源热电有限公司续签<供用电合同>、<供用蒸汽合同>的议案》等相关议案提交公司第五届董事会第十三次会议审议,并按照公开、诚实自愿的原则进行交易。”

    (二)独立董事发表的独立意见

    本公司独立董事曹朴芳、董瑾、宫本高于2008年1月29日出具《山东博汇纸业股份有限公司独立董事对公司关联交易事项的独立意见》,认为“上述交易的交易方山东天源热电有限公司、淄博欧格登博汇热电有限公司为公司的关联方,该等交易构成关联交易。我们在认真审阅了有关该关联交易的有关文件后,于事前认可了该等关联交易,并在参与了董事会会议对该关联交易的审议表决后认为:公司董事会在审议表决该等关联交易的议案时,关联董事杨延良、金亮宗、杨升回避表决,公司其余六名非关联董事一致同意该等关联交易议案的内容,其表决程序合法、规范;该等关联交易遵循了诚实信用、平等自愿、等价有偿的原则,公司及控股子公司获得了交易对方提供的电和蒸汽,保障了公司及控股子公司生产经营的正常进行。交易合同的内容公允,不存在损害中小股东利益的情形。”

    三、董事会表决情况

    本公司第五届董事会第十三次会议在审议表决上述关联交易的议案时,关联董事杨延良、金亮宗、杨升回避表决,公司其余六名非关联董事一致同意该等关联交易议案的内容。

    四、关联关系及关联方基本情况

    (一)关联关系

    山东博汇集团有限公司持有本公司33.77%的股份,而天源热电为山东博汇集团有限公司的控股子公司,天源热电为本公司的关联方;欧格登热电系山东博汇集团有限公司全资子企业桓台县热电厂与展才投资有限公司共同投资的中外合作经营企业(有限责任公司),桓台县热电厂持有其40%的股权,欧格登热电为本公司的关联方。

    大华纸业为本公司的控股子公司,本公司持有其60%的股权,天源热电为大华纸业的关联方。

    浆业公司为本公司的控股子公司,本公司持有其75%的股权,天源热电为浆业公司的关联方。

    (二)关联方基本情况

    1、大华纸业

    大华纸业公司为本公司的控股子公司,成立于2002年6月28日,注册资本为9,000万元,本公司持有其60%的股权,经营范围为开发、生产、销售板纸及纸制品,批准范围内的自营进出口业务。

    2、浆业公司

    浆业公司为本公司的控股子公司,成立于2007年2月5日,注册资本为52,770万元,本公司持有其75%的股权,经营范围为生产、销售造纸纸浆,并从事非公司自产机制纸的批发。

    3、欧格登热电

    欧格登热电为山东博汇集团有限公司全资子企业桓台县热电厂以全部净资产与外方合资成立的中外合作企业,成立于1997年10月31日,注册资本为2,000万美元,桓台县热电厂持有其40%的股权,经营范围为生产销售电、热能及其副产品。

    4、天源热电

    天源热电成立于2003年6月16日,住所为山东省桓台县马桥镇大成工业区,法定代表人李军,注册资本为人民币9,000万元,经营范围为生产、销售蒸汽、电及其副产品,普通货运。山东博汇集团有限公司持有天源热电83.33%的股权。

    五、关联交易的定价政策及协议的主要内容

    (一)关联交易的定价政策

    遵循市场公开、公平、公正的原则,参照同时期、同地区类似规格的蒸汽、电的一般市场单位价格,同时考虑双方之间属于直接供应,传输距离近、能量消耗小的实际情况,合理确定供汽、供电的价格。

    (二)关联交易协议的主要内容

    1、本公司与天源热电签署的《供用电合同》

    合同签署时间为2008年1月29日,天源热电向本公司供应电。供电电压为35000伏,按用电方需求供应,供电价格为0.50元/KWH。电费每季度据实结算一次,协议有效期限为2008年1月1日至2008年12月31日。

    2、本公司与天源热电签署的《供用蒸汽合同》

    合同签署时间为2008年1月29日,天源热电向本公司供应蒸汽。供应蒸汽的压力和温度分别为5.5公斤和230摄氏度,按用汽方需求供应,供汽价格为70元/吨。汽费每季度据实结算一次,协议有效期限为2008年1月1日至2008年12月31日。

    3、本公司与欧格登热电签署的《供用电合同》

    合同签署时间为2008年1月29日,欧格登热电向本公司供应电。供电电压为35000伏,按用电方需求供应,供电价格为0.50元/KWH。电费每季度据实结算一次,协议有效期限为2008年1月1日至2008年12月31日。

    4、本公司与欧格登热电签署的《供用蒸汽合同》

    合同签署时间为2008年1月29日,欧格登向本公司供应蒸汽。供应蒸汽的压力和温度分别为5.5公斤和230摄氏度,按用汽方需求供应,供汽价格为70元/吨。汽费每季度据实结算一次,协议有效期限为2008年1月1日至2008年12月31日。

    5、大华纸业与天源热电签署的《供用电合同》

    合同签署时间为2008年1月29日,天源热电向大华纸业供应电。供电电压为35000伏,按用电方需求供应,供电价格为0.50元/KWH。电费每季度据实结算一次,协议有效期限为2008年1月1日至2008年12月31日。

    6、大华纸业与天源热电签署的《供用蒸汽合同》

    合同签署时间为2008年1月29日,天源热电向大华纸业供应蒸汽。供应蒸汽的压力和温度分别为5.5公斤和230摄氏度,按用汽方需求供应,供汽价格为70元/吨。汽费每季度据实结算一次,协议有效期限为2008年1月1日至2008年12月31日。

    7、浆业公司与天源热电签署的《供用电合同》

    合同签署时间为2008年1月29日,天源热电向浆业公司供应电。供电电压为35000伏,按用电方需求供应,供电价格为0.50元/KWH。电费每季度据实结算一次,协议有效期限为2008年1月1日至2008年12月31日。

    8、浆业公司与天源热电签署的《供用蒸汽合同》

    合同签署时间为2008年1月29日,天源热电向浆业公司供应蒸汽。供应蒸汽的压力和温度分别为5.5公斤和230摄氏度,按用汽方需求供应,供汽价格为70元/吨。汽费每季度据实结算一次,协议有效期限为2008年1月1日至2008年12月31日。

    六、交易目的及交易对上市公司的影响

    本公司及本公司控股子公司—大华纸业、浆业公司生产过程中需消耗大量的电和蒸汽,本公司及本公司控股子公司—大华纸业、浆业公司与天源热电、欧格登热电分别签署上述《供用电合同》及《供用蒸汽合同》后,可保障本公司及本公司控股子公司—大华纸业、浆业公司生产的正常进行。

    七、备查文件

    (一)公司第五届董事会第十三次会议决议

    (二)本公司与天源热电签订的《供用电合同》

    (三)本公司与天源热电签订的《供用蒸汽合同》

    (四)本公司与欧格登热电签订的《供用电合同》

    (五)本公司与欧格登热电签订的《供用蒸汽合同》

    (六)大华纸业与天源热电签订的《供用电合同》

    (七)大华纸业与天源热电签订的《供用蒸汽合同》

    (八)浆业公司与天源热电签订的《供用电合同》

    (九)浆业公司与天源热电签订的《供用蒸汽合同》

    (十)《山东博汇纸业股份有限公司独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》

    (十一)《山东博汇纸业股份有限公司独立董事对公司关联交易事项的独立意见》

    山东博汇纸业股份有限公司董事会

    2008年1月29日

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