第二届董事会第二十三次会议决议公告暨召开2006年第三次临时股东大会的通知

    岳阳纸业股份有限公司第二届董事会第二十三次会议于2006年9月5日在湖南省长沙市湖南泰格林纸集团有限责任公司四楼会议室召开，会议应到11人，实到11人，董事黄亦彪委托董事李乐安代为出席，独立董事张国有委托独立董事刘思跃代为出席，独立董事景旭委托独立董事王善平代为出席。本次会议符合《公司法》及《岳阳纸业股份有限公司章程》的规定。董事长王祥先生主持了会议，公司监事、高管人员及湖南茂源林业有限责任公司董事长晏世和列席了会议。

    一、会议以11票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提名岳阳纸业股份有限公司第三届董事会董事候选人的议案》

    根据《公司法》及公司章程的有关规定，董事会同意提名王祥、黄亦彪、李吉仿、潘桂华、李乐安、晏世和、伍伟青、张国有、景旭、刘思跃、王善平为公司第三届董事会董事候选人，其中张国有、景旭、刘思跃、王善平为独立董事候选人（董事候选人简历附后），并提交公司股东大会审议批准。独立董事候选人任职资格尚须经上海证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。

    独立董事张国有、景旭、刘思跃、王善平认为公司第三届董事会董事候选人具备相关法律法规及公司章程规定的任职条件和资格，提名程序符合有关规定，同意提名。

    此项议案将提交公司2006年第三次临时股东大会审议，股东大会对于此项议案的表决将采用累积投票制度。

    二、会议以11票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2006年第三次临时股东大会的议案》

    会议决定于2006年9月22日以现场召开方式召开2006年第三次临时股东大会，有关事项通知如下：

    1、会议召开时间：2006年9月22日上午9：00

    2、会议召开地点：湖南省岳阳市城陵矶洪家洲文化中心会议室

    3、会议方式：本次会议采取现场召开方式

    4、审议事项

    （1）《关于选举岳阳纸业股份有限公司第三届董事会董事的议案》

    （2）《关于选举岳阳纸业股份有限公司第三届监事会股东代表监事的议案》

    5、会议出席对象

    （1）截止2006年9月14日（星期四）（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东。

    （2）公司的董事、监事及高级管理人员。

    （3）公司保荐代表人及见证律师。

    6、现场会议参加办法

    （1）会前登记

    法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东帐户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东帐户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东帐户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东帐户卡到公司登记。异地股东可以通过传真方式登记。

    （2）会期半天，与会股东食宿费、交通费自理。

    （3）联系方式：联系地址：湖南省岳阳市城陵矶洪家洲岳阳纸业股份有限公司证券投资部

    邮编：414002 
    联系电话：0730-8590683
    传真：0730-8562203
    联系人：顾吉顺

   附件：

    1、岳阳纸业股份有限公司第三届董事会董事候选人简历
    2、岳阳纸业股份有限公司独立董事提名人声明
    3、岳阳纸业股份有限公司独立董事候选人声明
    4、授权委托书（格式） 

    岳阳纸业股份有限公司董事会
    二○○六年九月五日