为促进公司业务的快速发展，宁夏美利纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟向特定对象非公开发行A股股票筹集资金，以投资建设年产20万吨杨木化机浆项目。为保证本次发行A股所筹资金合理、安全、高效的运用，根据国家发展和改革委员会发改工业[2006] 85号文《国家发展改革委关于宁夏美利纸业股份有限公司建设林纸一体化项目核准的批复》批准的本项目的可行性研究报告，公司董事会编制本次发行A股募集资金运用可行性分析报告。

　　一、公司基本情况

　　公司是1997年4月7日经宁夏回族自治区人民政府宁政函[1997]29号文批准，由宁夏美利纸业集团有限责任公司等单位共同发起，以募集方式设立的股份有限公司。1998年4月27日，经中国证监会证监发字[1998]66号文批准，本公司以每股4.51元人民币的价格向社会公开发行了50,000,000股人民币普通股（含内部职工股5,000,000股），其中向投资基金配售5,000,000股。扣除发行费用后公司首次发行共募集资金21,900万元。1998年5月28日，公司在宁夏回族自治区工商行政管理局登记注册，注册资本11,400万元。1998年6月9日，公司人民币普通股在深圳证券交易所挂牌交易。2000年11月，公司以1999年度末总股本114,000，000股为基数向全体股东按10配3的比例配售人民币普通股，实际配售1800万股，其中社会公众股配售1500万股，共募集资金16,200万元，其中现金为14,030万元。

　　公司最新股本结构如下：

　　数量（股） 比例（%）

　　一、有限售条件股份 55,502,806 35.04

　　1、国家持股 43,139,396 27.23

　　2、国有法人持股 0 0

　　3、其他内资持股 12,363,410 7.81

　　其中：

　　境内法人持股 12,300,604 7.77

　　境内自然人持股 62,806 0.04

　　二、无限售条件股份 102,897,194 64.96

　　1、人民币普通股 102,897,194 64.96

　　三、股份总数 158,400,000 100.00

　　公司主要从事机制纸、板纸、加工纸等中高档文化用纸及生活用纸的生产、销售。

　　公司是宁夏回族自治区21家重点骨干企业之一，也是西北地区规模最大的造纸龙头企业。

　　公司前三年及最近一期主要会计数据和财务指标：

　　（单位：人民币元）

　　2006年1-3月 2005年 2004年 2003年

　　主营业务收入 210,077,632.22 901,659,687.28 824,091,730.18 651,639,372.58

　　利润总额 11,611,138.23 63,018,772.77 61,357,442.58 45,994,505.91

　　净利润 11,407,973.71 61,339,924.14 61,036,379.96 46,046,246.84

　　扣除非经常性损益后的净利润 11,553,669.05 61,817,017.22 55,780,124.99 46,428,198.76

　　每股收益 0.072 0.39 0.46 0.35

　　最新每股收益 0.072 0.39 0.46 0.35

　　净资产收益率（%） 1.43 7.78 8.36 6.92

　　扣非经常性损益净资产收益率（%） 1.44 7.84 7.64 6.97

　　扣非经常性损益加权平均净资

　　1.44 8.14 8.00 7.05

　　产收益率（%）

　　经营活动产生的现金流量 46,834,955.32 171,633,934.38 240,461,430.77 143,013,565.41

　　每股经营活动产生的现金流量 0.30 1.08 1.82 1.08

　　2006年3月31日 2005年 2004年 2003年

　　总资产 2,430,705,969.77 2,501,623,459.05 2,377,644,807.77 2,382,520,645.37

　　股东权益（不含少数股东权益） 799,825,172.18 788,417,198.47 730,377,274.33 665,645,089.93

　　每股净资产 5.05 4.98 5.53 5.04

　　调整后的每股净资产 5.05 4.94 5.53 5.04

　　二、本次发行A股概况

　　发行方式：非公开发行

　　发行的类型：本次发行的股票种类为人民币普通股（A股）

　　股票面值：人民币1.00元/股

　　发行数量：本次非公开发行新股数量最多不超过7000万股（含7000万股）。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会根据实际情况确定最终发行数量。

　　发行价格：不低于本次董事会决议公告日前20个交易日公司股票收盘价算术平均值的90%，具体发行价格将提请股东大会授权董事会决定。

　　发行对象：本次发行为向特定对象非公开发行股票，特定对象数量不超过十家，其中向公司第一大股东宁夏美利纸业集团有限责任公司(以下简称“美利集团”)发行的股份数量不低于4000万股，为本次发行数量的57.14%，美利集团以不低于15000万元现金及其前期投入建设的20万吨杨木化机浆工程项目资产（最终数据以备案资产评估报告书为准）出资；向美利集团以外的机构投资者发行的股份数量不超过3000万股，为本次发行数量的42.86%。其中机构投资者包括证券投资基金管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者(QFII)以及其他机构投资者等特定投资者。发行对象不包括境外战略投资者。

　　募集资金用途：本次募集资金计划投入年产20万吨杨木化机浆工程项目。

　　三、本次发行募集资金运用可行性分析

　　1、项目背景

　　（1）市场分析

　　自改革开放以来，我国的造纸工业取得快速发展，平均每年以接近10％的速度递增，至2003年底，纸和纸板的产量达到4300万吨，居世界第二位，年消费量为4806万吨，亦居世界第二位，2003年全国造纸用浆总量为3910万吨，其中木浆用量820万吨，占总用浆量的21%。但就消费水平而言，我国仍是纸和纸板低消费水平国家之一，人均消耗水平仅37公斤，远远低于世界平均水平53.7公斤,与发达国家如美国的消费量314.2kg更不能相比。进入21世纪的前10年仍是纸和纸板的快速发展期，据权威部门和专家们预测，2010年我国纸和纸板的年需求量在6000万吨以上。

　　我国造纸工业称得上是造纸大国，但决不是造纸强国，长期以来存在着生产规模小、装备水平低、生产工艺落后、产品质量低、单位产品消耗高、能耗大、污染严重等状况，究其原因，固然是多方面的，但最根本的原因是原料结构问题，草类纤维原料占了造纸原料的绝大部分比重，而木浆包括进口商品木浆在内所占比重2003年仅为21％。根据《造纸工业“十五”计划》，到2005年，我国造纸纤维原料中的木浆比重将不断提高，到“十五”及其后十年，逐步实现以木浆为主，扩大废纸回收，合理使用非木原料，较好地解决纤维原料结构问题。因此,有条件地发展木浆生产，改变我国造纸工业的落后面貌，提高造纸产品的质量和档次是摆在造纸工作者面前十分重要和紧迫的任务。

　　我国历史上制浆用木材多为采伐天然林木。制浆厂多布点在盛产林木地区，如黑龙江、吉林、福建、江西、广西等地。近几年为保护生态环境，实现森林资源的可持续发展，国家明令禁止砍伐天然林，要求造纸工业用材应以人工营林方式，种植速生材，走林纸结合道路。为加快我国造纸工业的发展，推动天然林保护工程的实施和生态环境建设，妥善解决天然林保护工程实施后出现的木材供需矛盾，保证制浆造纸企业木材原料的供应和我国森林资源的持续增长，规范造纸工业原料林基地的建设，国家计委、财政部、国家林业局2001年2月7日以计办[2001]141号发文《关于加快造纸工业原料林基地建设的若干意见》，文中规定，对造纸林基地建设的形式“鼓励制浆造纸企业跨地区、跨部门、跨所有制建立造纸林基地”，并制订了国家扶持造纸林基地建设的资金政策。为更好地发挥政府宏观调控作用和企业的市场主体作用，加快造纸工业结构调整，保护环境，节约资源，促进林纸一体化发展，国家发改委2003年12月11日组织编制了《全国林纸一体化工程建设“十五”及2010年专项规划》，要求各地在组织林纸一体化工程建设时要在坚持利用国内外两种资源和两个市场的基础上，做好规划、合理布局、突出重点、分步实施，同时要严格保护基本农田，注意水资源条件，严格环保要求，并要搞好与退耕还林和退田还湖工程的衔接，使造纸工业、林业和农业等有机地结合起来，实现经济效益、生态效益、社会效益的统一。

　　造纸工业作为国民经济的基础原材料产业，随着国民经济的深入发展，造纸行业产业和原料结构的调整，外部环境的变化，将迎来一个崭新的发展时期。尤其是国家西部大开发、加快中西部地区发展战略的实施，给我国中西部企业的发展带来了前所未有的历史机遇。美利纸业决策层清醒地认识到，要参与激烈的市场竞争，并在竞争中取胜，就必须抓住机遇，发挥优势，使企业实现跨越式发展，把企业做大做强，凸现规模效应。因此，建设年产20万吨杨木化机浆工程，为企业的规划、发展提供高品质、急需的木浆原料，是林纸一体化项目的重要一环，有非常广阔的市场空间。

　　（2）公司优势

　　A、资源优势

　　本工程原料利用自建林业基地的杨木生产漂白化机浆，利用项目实施地廉价的社会资源，可大大降低生产成本；

　　B、技术装备和质量优势

　　引进具备当前国际先进水平的技术和装备，使整体水平达到国际一流水准，依托高起点的技术装备，产品质量可达到国内同类产品的质量指标，具有质量方面的竞争优势；

　　C、规模经济优势

　　筹建年产20万吨杨木化机浆，将形成符合企业发展战略和中国国情的规模经济优势；

　　D、政策优势

　　本工程符合国家产业政策，属于行业鼓励发展项目，自治区各有关部门给予了极大的支持和一定的优惠政策，为其下一步的顺利实施和经营管理提供了较好的基础条件。

　　2、项目审批情况、投资概算、具体用项及依据

　　该项目已经国家发展和改革委员会发改工业[2006]85号文《国家发展改革委关于宁夏美利纸业股份有限公司建设林纸一体化项目核准的批复》批准。

　　本项目总投资估算为43468万元，其中建设投资41872万元（含外币2186万美元），铺底流动资金1596万元，全部由本次募集资金投入。募集资金主要用于购置关键生产设备，形成年产漂白杨木化机浆20万吨的生产能力。具体支出如下：

　　投资额

　　序号 项目 小计（万元）比率（%）

　　人民币（万元）外币（万美元）

　　1 建设投资 23772 2186 41872 100

　　1.1 建筑工程投资 4717 4717 11.27

　　1.2 安装工程投资 3514 3514 8.39

　　1.3 设备购置投资 9071 2127 26683 63.72

　　1.4 其他工程和费用 3024 16 3156 7.54

　　1.5 基本预备费 1896 43 2252 5.38

　　1.6 建设期利息 1550 1550 3.70

　　2 全部流动资金 5321 5321

　　项目总资金 29093 2186 47193

　　3、项目的技术含量